Sancțiunile internaționale. Noi riscuri penale noi pentru companii

Companiile care activează pe piețe globale, în special cele din domenii precum energie, finanțe, apărare, tehnologie duală, logistică, transport, trebuie să acorde o atenție sporită noului cadru legislativ privind sancțiunile internaționale. Modificările intervenite la finalul anului trecut introduc răspunderea penală efectivă, definind noi infracțiuni. Nerespectarea noilor prevederi legale poate avea consecințe severe: pedepse cu închisoarea de până la 12 ani pentru persoanele fizice implicate în conducerea operațiunilor și amenzi penale de până la 56 de milioane de euro pentru companii.

Noutățile aduse de modificarea legii

În materie penală, sfârșitul anului 2025 a adus noutăți importante referitoare la modul în care România a transpus și aplicat regimul sancționator impus de dreptul unional. 

Concret, Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 202/2008 (privind punerea în aplicare a  sancțiunilor internaționale) a fost modificată substanțial prin Legea nr. 224/2025, fiind introdusă, distinct, răspunderea penală efectivă a persoanelor fizice și juridice.

Sunt introduse astfel în legislație o serie de infracțiuni specifice legate de încălcarea sancțiunilor UE (chiar și din culpă sau sub forma tentativei). Astfel, sunt incriminate fapte precum furnizarea de fonduri ori resurse economice către persoane sau entități incluse pe listele UE de sancțiuni, efectuarea de plăți sau operațiuni financiare interzise, omiterea de a bloca sau îngheța activele supuse restricțiilor și operațiuni de comerț sau transport de bunuri cu entități sau persoane sancționate.

Ce companii sunt afectate direct și ce riscă acestea?

Pentru anumite sectoare economice, efectele sunt palpabile. Companii din sectoare precum energie (petrol și gaze) se confruntă, deja, cu riscuri sporite atunci când derulează tranzacții transfrontaliere pentru echipamente, servicii sau materii prime. Industria de apărare și tehnologie duală, unde bunurile pot avea destinații militare sau civile, sunt supuse unei monitorizări considerabile. Instituțiile financiare sunt obligate să își actualizeze constant filtrele de tranzacții și să monitorizeze cu rigurozitate programele KYC/AML pentru a evita implicarea în operațiuni interzise, iar transportatorii și companiile de logistică ar trebui să implementeze controale suplimentare pentru a se asigura că bunurile tranzitate nu încalcă sancțiunile UE. Riscul se extinde și la furnizorii de servicii IT&C care pot desfășura operațiuni vizate de restricții, crescând astfel importanța strategică a politicilor de conformare.

Încălcarea conștientă sau neglijentă a interdicțiilor comunitare specifice se traduce într-un spectru variat de consecințe de natură penală. Pentru persoanele fizice (e.g. angajați, directori generali, directori regionali, manageri de operațiuni etc.) pedepsele încep de la 1 – 5 ani și pot ajunge până la 12 ani de închisoare, în funcție de reținerea circumstanțelor agravante. 

Companiile sunt expuse unor amenzi penale ridicate, care derogă de la regimul comun. Cu titlu de exemplu: băncile sunt expuse unor amenzi de până la 40 milioane de euro pentru încălcarea interdicțiilor privind serviciile financiare; companiile din sectorul de apărare sunt pasibile de amenzi de până la 56 milioane de euro, iar cele din industria echipamentelor cu dublă utilizare pot fi sancționate cu până la 40 de milioane de euro;companiile din industrii precum petrol și gaze, IT&C sau logistică pot, de asemenea, să fie vizate de sancțiuni sub forma amenzilor penale în cuantum de până la 40 de milioane de euro. De asemenea,aplicarea măsurilor asiguratorii asupra bunurilor și confiscarea acestora sunt obligatorii în toate cazurile până la incidența sancțiunilor penale propriu-zise.

Practica în materie  

Multiple state membre UE au aplicat deja sancțiuni disuasive pentru încălcarea regimului sancțiunilor internaționale, ceea ce transmite un semnal de alarmă asupra consecințelor penale cu care se pot confrunta companiile.

În Olanda, instanța a condamnat o companie și pe directorul acesteia pentru încălcarea sancțiunilor UE, aplicând o amendă de 200.000 de euro firmei și 18 luni de închisoare directorului, după ce au trimis echipamente electronice cu potențial militar în Rusia, ascunzând operațiunile prin rute ocolitoare și documente falsificate. 

O instanță germană a condamnat un fost director de companie la șapte ani de închisoare pentru exporturi către Rusia de utilaje folosite la fabricarea armelor, realizate prin Elveția și Lituania cu date vamale falsificate; autoritățile au confiscat profituri totale de peste 5 milioane de euro. 

Instanța estoniană a condamnat o companie și directorul său pentru transportul de echipamente cu dublă utilizare către Rusia, mascate prin rute via Kazahstan și intermediari din EAU; directorul a primit cinci ani de inchisoare cu suspendare, iar compania a fost sancționată cu 100.000 ded euro si 200.000 de euro cu suspendare.

O companie nordică din domeniul educației (club de robotică), care avea toate datele unui partener comercial legitim, sa dovedit a fi controlată de o entitate dintro țară sancționată, folosind materiale furnizate de aceasta. 

Scurtă concluzie

Având în vedere noile riscuri  penale pentru companii și impactul lor potențial nu doar asupra continuității operaționale, ci și asupra reputației, devine deosebit de importantă asigurarea conformării cu aceste prevederi legislative, prin măsuri concrete precum revizuirea politicilor interne, derularea de audituri periodice ale activității sau instruirea constantă a membrilor echipei.

Articol scris de: Magdalena Roibu (partner) și Ștefan Costăchescu (attorney at law), avocați specializați în dreptul penal al afacerilor în cadrul Schoenherr și Asociații SCA

Articol susținut de Schoenherr și Asociații