Revizuirea Capitolului VII din Ghidul OCDE:  Schimbări în abordarea serviciilor intra-grup atât în cadrul dosarelor de prețuri de transfer, cât și al inspecțiilor fiscale

OCDE a publicat, pe 2 iunie, un document pentru consultare publica privind revizuirea Capitolului VII din Ghidul OCDE care marchează un moment important pentru modul în care serviciile intra-grup vor fi analizate și susținute din perspectiva prețurilor de transfer. Deși OCDE subliniază că nu urmărește schimbarea principiilor fundamentale, ci mai degrabă alinierea și clarificarea acestora, se poate observa o schimbare de la o abordare formală și relativ standardizată către una concentrată pe substanța și realitatea economică. 

În paralel, discuțiile din podcastul PwC The great services debate confirmă această direcție. Ian Dykes, Global Transfer Pricing Leader, evidențiază că revizuirea Capitolului VII reflectă o tendință mai elaborată în aria prețurilor de transfer – i.e. o tranziție către analize mai complexe, care pun accent pe modul în care este creată valoarea și pe rolul oamenilor cu funcții semnificative, deciziile luate de aceștia și funcțiile derulate în cadrul grupurilor multinaționale. 

De la analize clasice la analize bazate pe substanță: redefinirea conceptului de „serviciu intra-grup”

Una dintre cele mai importante schimbări este modul în care OCDE repoziționează analiza existenței serviciului intra-grup. Până acum, în practică, multe grupuri s-au bazat pe contracte, politici interne și facturi pentru a demonstra că un serviciu a fost prestat. Documentul pentru revizuirea Capitolului VII clarifică, însă, că aceste elemente sunt insuficiente în absența unei analize funcționale solide bazate pe realitatea economică. 

Astfel, accentul se mută către delimitarea exactă a tranzacției (eng. „accurate delineation”), care presupune o analiză detaliată a relației economice dintre entități, a funcțiilor îndeplinite, a activelor utilizate și a riscurilor asumate. În mod particular, se subliniază că analiza serviciilor nu poate fi făcută izolat, ci trebuie plasată în contextul mai larg al operațiunilor grupului și al interdependențelor dintre tranzacții.

Implicații pentru centrele de servicii

Acest lucru are implicații directe pentru modele frecvent întâlnite în practică, cum ar fi serviciile prestate de centrele de servicii (eng. “Shared service centers” – SSC) sau alocările de costuri pe baza unor formule standard. Astfel, companiile care derulează tranzacții de prestare servicii intra-grup vor trebui să efectueze analize mai elaborate pentru a determina realitatea economică a tranzacțiilor dincolo de stabilirea formalistă a unei marjei de profit sau alocărilor de costuri în baza unor formule standard.  

Benefit test: de la formalitate la analiză economică riguroasă

Un alt element important prezentat în document este rafinarea conceptului de „benefit test”. OCDE menține principiul de bază – existența unui serviciu depinde de faptul că acesta generează sau este de natură să genereze un beneficiu economic sau comercial pentru beneficiar –, dar îl dezvoltă semnificativ din punct de vedere practic. 

Noutatea nu constă în definiție, ci în nivelul de exigență. Beneficiul trebuie să fie nu doar identificabil, ci și anticipat în mod rezonabil la momentul tranzacției și suficient de direct pentru a justifica plata. De asemenea, documentul clarifică faptul că rezultatul efectiv nu este determinant: un serviciu poate fi considerat valid chiar dacă beneficiul nu se materializează, atâta timp cât a existat o așteptare rezonabilă la momentul prestării. 

Această abordare introduce o dimensiune temporală importantă în analiză. Companiile vor trebui să documenteze nu doar ce s-a întâmplat, ci și de ce anumite decizii au fost luate, ce beneficii erau anticipate și cum se corelează acestea cu strategia de business. În practică, acest lucru înseamnă că documentația de prețuri de transfer va trebui să integreze mult mai multă substanță operațională și comercială.

Separarea clară între existența serviciului și prețul acestuia

Un punct de clarificare important introdus de OCDE este separarea explicită între două analize distincte: existența serviciului și determinarea prețului de piață. Faptul că un serviciu îndeplinește „benefit test” nu implică automat că prețul aplicat este la valoare de piață. 

Această distincție, aparent teoretică, are implicații practice semnificative. În cadrul unui control fiscal, autoritatea poate accepta că un serviciu a fost prestat, dar să conteste nivelul remunerației, utilizând metode și argumente complet separate. Din această perspectivă, analizele trebuie să fie construite pe două niveluri: substanță și ulterior, marja de profit.

Metodele de analize de prețuri de transfer: sfârșitul aplicării implicite a metodei TNMM?

Poate cea mai subtilă, dar profundă schimbare este eliminarea oricărei prezumții implicite privind metoda de stabilire a prețului. Documentul pentru revizuirea Capitolului VII subliniază că nu există o metodă preferată pentru serviciile intra-grup și că alegerea trebuie făcută exclusiv pe baza caracteristicilor economice ale tranzacției. 

Aceasta înseamnă că utilizarea metodelor TNMM sau cost-plus, frecvent aplicate în practică, nu mai poate fi considerată o alegere implicită. În cazurile în care serviciile implică contribuții semnificative, utilizarea de active intangibile sau asumarea unor riscuri relevante, pot deveni relevante metode mai complexe, inclusiv metoda profit split.

Această direcție este în linie cu observațiile lui Ian Dykes din podcastul PwC care atrage atenția asupra faptului că dezbaterea privind serviciile intra-grup merge mult dincolo de aspectele tehnice și reflectă o discuție mai amplă despre alocarea profitului în funcție de unde este creată valoarea în realitate. 

Documentația Benefit test: de la documentație descriptivă la justificarea prestării

Un alt element important este clarificarea documentării serviciilor intra-grup, în special, în scopul de benefit test. Prin noile modificări, OCDE oferă exemple concrete de tipuri de evidențe care pot susține existența și valoarea serviciilor: corespondență internă, minute ale ședințelor, materiale de proiect, livrabile efective sau justificări ex-ante ale beneficiilor. 

Prin această abordare, standardul de documentare se schimbă fundamental. Nu mai este suficientă o documentație descriptivă; este necesară o documentație justificativă, care să arate în mod concret legătura dintre activitate și beneficiu.

Pentru multe grupuri multinaționale, acest lucru va însemna o integrare mai strânsă între echipele de taxe și cele operaționale, pentru a colecta și structura informații relevante în timp real, nu ex-post. Acest lucru este corelat și cu abordările ANAF în cadrul ultimelor inspecții derulate cu privire la serviciile intra-grup. 

O direcție clară: servicii intra-grup ca parte a unei analize integrate a lanțului creator de valoare

Privită în ansamblu, revizuirea Capitolului VII indică o schimbare de paradigmă. Serviciile intra-grup nu mai sunt tratate ca o categorie separată, relativ standardizată, ci ca o componentă integrată a lanțului creator de valoare în cadrul grupurilor multinaționale.

Această evoluție este congruentă cu direcțiile mai largi din aria prețurilor de transfer, inclusiv, discuțiile legate de mobilitatea oamenilor cu funcții semnificative, rolul decidenților și al resurselor umane, precum și incertitudinile legate de reformele internaționale (de exemplu, Pilonul I). 

Potrivit lui Ian Dykes, în baza noilor modificări, accentul se schimbă pe resursele umare (oamenii cu funcții semnificative (oameni cheie) și deciziile luate de aceștia). Acest fapt implică:

• localizării oamenilor cheie
• determinarea locului (țării) unde se iau deciziile
• stabilirea modului real în care funcțiile sunt exercitate.

Totodată, trebuie luat în calcul că mobilitatea angajaților crește automat riscurile fiscale. Având în vedere că valoarea creată devine corelată cu oamenii cheie, angajații mobili pot schimba locul unde serviciile sunt efectiv prestate, ceea ce creează riscuri de natură precum:

• riscul realocării de profit
• riscul de sediu permanent.

Astfel, analiza funcțională și economică a serviciilor intra-grup ar trebui corelată cu valoarea creată de oamenii cheie implicati în derularea serviciilor și a localizării (mobilității) acestora.

Concluzie: momentul pentru o recalibrare strategică

Pentru contribuabili, mesajul este clar. Revizuirea Capitolului VII nu impune reguli complet noi, dar schimbă semnificativ nivelul de abordare privind analizele serviciilor intra-grup atât în cadrul dosarelor de prețuri de transfer, cât și în cadrul inspecțiilor fiscale derulate de ANAF.

În practică, acest lucru va necesita o recalibrare a politicilor de prețuri de transfer pentru servicii intra-grup, atât din perspectivă tehnică, cât și strategică. Validarea existenței serviciului, demonstrarea beneficiului și justificarea prețului devin elemente distincte și esențiale, fiecare necesitând o abordare riguroasă și bine documentată.

În acest nou context, companiile care vor avea succes nu vor fi cele care aplică cele mai sofisticate metodologii, ci cele care reușesc să alinieze analiza de prețuri de transfer cu realitatea economică și operațională a business-ului.

Potrivit ultimului comunicat de presă ANAF, autoritățile fiscale au verificat tranzacții intra-grup de peste 199 mld. lei.  Controalele pe prețuri de transfer au stabilit obligații suplimentare pe impozit de aproximativ 386 mil. lei. 152 de contribuabili au fost verificați în perioada iunie 2024 – aprilie 2025 de către ANAF, în cadrul unor controale ce au vizat verificarea prețurilor de transfer practicate în tranzacțiile intra-grup. Acțiunile în cauză au vizat, în general:

• societăți care au un volum semnificativ de tranzacții intra-grup, 
• înregistrează pierderi recurente sau 
• au o profitabilitate redusă față de societăți comparabile care activează în aceeași industrie.

Articol semnat de Ala Popa, Senior Manager, PwC România și Adina Diță, Senior Consultant, PwC România

Articol susținut de PwC România