Guvernul se pregătește pentru fuziunea fostului Romtelecom cu Orange: Va deține statul 20% din viitorul Orange?

Ministerul Cercetării, Inovării și Digitalizării, condus de liberalul Sebastian Burduja, vrea să cumpere servicii de consultare și informare juridică în procesul de fuziune dintre Telekom Romania Communications (fostul Romtelecom, în prezent Orange Romania Communications) și Orange Romania, arată un anunț publicat în Sistemul Electronic de Achiziții Publice (SEAP).

De ce are nevoie statul de aceste servicii: Scurt istoric al achiziției Telekom Fix de către Orange

În toamna anului trecut, Orange, cel mai mare operator de comunicații electronice din România, a finalizat achiziția cu 295,6 milioane de euro de la grupul elen OTE a pachetului majoritar de 54% din acțiunile Telekom Romania Communications (fostul Romtelecom), în timp ce statul român a rămas cu 46%.

Pentru a nu afecta concurența, OTE a cumpărat și 30% din acțiunile deținute de Telekom România Communications la fostul Cosmote.

Fostul Romtelecom are de atunci o nouă conducere și funcționează ca subsidiară a Orange, cu numele schimbat din Telekom Romania Communications în Orange Romania Communications.

Grupul Orange are ca obiectiv să fie cel mai mare operator de servicii convergente fix-mobile din Europa și a anunțat că intenționeze să integreze total operațiunile fixe ale fostului Telekom Fix sub umbrela unei singure companii: Orange România.

Este un lucru firesc, așa cum și Vodafone a integrat complet fostul operator de comunicații prin cablu UPC după achiziție.

Cum vrea statul, acționar minoritar, să-și protejeze interesele în viitorul Orange România

Și așa ajungem la motivul pentru care statul vrea să cumpere aceste servicii de consultare și informare juridică. Scopul este elaborarea unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care le are în calitate de acționar minoritar semnificativ, astfel încât să își protejeze interesele și să maximizeze rezultatele obținute în urma procesului de integrare și fuziune.

Potrivit anunțui de consultare publicat în SEAP, despre care a mai scris și Profit.ro, principalele etape ale acestui proces și serviciile solicitate vizează:

a) Analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situaţiei reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania S.A. (procesul de „Due Diligence”).
Aceasta analiză amănunțita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informațiile puse la dispoziție de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).
b) Restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune in contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.
Deși Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalitățile de ajustare, restructurare și tratamente contabile și fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora și să agreeze aceste propuneri.
c) Elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare.
Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea și aprobarea unei corespondențe și documentații specifice care este complexă și stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentația elaborată este completă și conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentației de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii și condiţiile acesteia; formalitățile legale și administrative legate de Registrul Comerțului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentației aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acţionarilor celor două companii; etc.).
Inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.
d) Participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condiţiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou Acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta).
e) Protecţia informațiilor la care are acces în derularea contractului și faptul că atât pe perioada de derulare a contractului, cât și după încetarea acestuia, informațiile sau documentele nu vor fi utilizate în alt scop decât pentru îndeplinirea obligațiilor contractuale;
f) Verificarea Bilanțului contabil după fuziune și informarea MCID;
g) Informarea MCID asupra efectelor fuziunii;

Achizitorul va desemna o echipă formată din reprezentanți ai acestuia care va lucra în strânsă colaborare cu reprezentații ofertantului.

Prestatorul va oferi consultanta juridică MCID, astfel conform art. 241 din Legea nr. 31/1990 administratorii societăților care urmează să participă la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune;
b) fundamentarea și condițiile fuziunii;
c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;
d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile acordate de societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 2433 din această lege și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;
i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii;
j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante.
k)efectul posibil asupra angajatilor;
l) data de la care au dreptul la dividende noii detinatori ai titlurilor de valoare ale companiei care rezulta din fuziune;
m) statutul companiei rezultate in urma fuziunii.

Rapoarte și Informări

Cu minim 10 zile înainte de finalizarea fiecărei etape relevante din procesul de fuziune, ofertantul va prezenta autorității contractante livrabilele ce vor conține:

a) Raportul / rapoartele rezultate din analiză amănunțită a celor doua companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operational si tehnic, înaintea procesului de fuziune, in scopul evaluării situației reale a acestora si totodată determinării valorii celor doua companii, inclusiv a riscurilor si obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speță Orange Romania S.A. (procesul de “Due Diligence”).
b) Strategia de răspuns;
c) Opțiunile pe care MCID le are în calitate de acționar minoritar semnificativ Telekom România Communications.

Va deține statul român 20% din viitorul Orange România?

Este de urmărit cât va ajunge să dețină statul român în Orange România, după finalizarea procesului de integrare a fostului Telekom Romania Communications.

HotNews.ro a scris în exclusivitate în luna august 2020, înainte ca tranzacția Orange-OTE să fie finalizată, citând surse guvernamentale apropiate tranzacției, că statul român, reprezentat atunci de Ministerul Transporturilor și Comunicațiilor, condus la acea vreme de Lucian Bode, a încheiat un acord de principiu cu grupul Orange, conform căruia după preluarea și integrarea operațiunilor fixe, statul să dețină 20% din noua entitate Orange România.

Un Memorandum privind semnarea acestui acord de principiu ar fi fost prezentat în ședința de Guvern de la acea dată, potrivit surselor HotNews.ro, însă datele acestui Memorandum sunt confidențiale.

Informațiile au fost reconfirmate de surse guvernamentale și un an mai târziu când Comisia Europeană a avizat tranzacția.

Liudmila Climoc, CEO Orange: Avem o înțelegere cu Guvernul pentru o fuziune legală, dar nu avem un acord scris

În luna martie 2022, la 6 luni de la finalizarea achiziției Telekom Romania Communications, oficialii Orange au admis că există o înțelegere cu Guvernul în privința procesului de fuziune, fără a prezenta însă detalii.

La solicitarea HotNews.ro de a explica dacă există un acord de principiu încheiat între grupul Orange și statul român, prin care Orange ar urma să integreze total fostul Romtelecom, iar statul român să dețină 20% din noua entitate, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a spus atunci că există intenția de integrare, dar nu este niciun acord scris în acest sens.

„Ce există este o înțelegere că va fi o aliniere din partea acționarilor către acest scop de a ajunge la o fuziune legală. Este deschidere și suntem în discuții cu partenerii guvernamentali. Vom împărtăși detalii mai multe, când le vom avea.”, a declarat în martie 2022 Liudmila Climoc, CEO Orange România.