Orange înghite Telekom Fix: Statul caută consultanță pentru a-și apăra interesele de acționar minoritar. Câți bani sunt în joc

Orange România dispune de o echipă de consultanță multi-disciplinară aflată sub umbrela unei bănci de investiții de talie internațională în procesul de fuziune integrare și fuziune a Telekom România Fix (fostul Romtelecom), motiv pentru care Ministerul Digitalizării vrea să răspundă pe măsură prin achiziția unor servicii de consultanță pentru a fi sprijinit în acest proces.

Informațiile apar în caietul de sarcini al unei licitații lansate recent de Ministerul Cercetării, Inovării și Digitalizării, condus de liberalul Sebastian Burduja.

Sebastian Burduja: Va fi creată o nouă companie. Avem nevoie de consultanță pentru a maximiza interesele statului

„În prezent, statul român prin MCID este acționar la Orange Romania Communications (n.a fostă Telekom Romania Communications, fostă Romtelecom), iar în urma procesului de fuziune va fi creată o nouă companie. Ministerul are nevoie de servicii profesioniste de consultanță pentru a maximiza interesele statului român.
Îmi doresc să avem cât mai multe companii care să participe la această licitație, companii de top în domeniu, pentru a ne asigura cea mai bună consultanță într-o tranzacție atât de importantă.”, a declarat ministrul Sebastian Burduja.

Valoarea totală maximă estimată a achiziției este de 4 milioane de lei (fără TVA), având durata de execuție până la 31.12.2023.

VEZI AICI CAIETUL DE SARCINI

Ministerul Digitalizării spune că prin structurile proprii nu deține expertiza necesară și nu poate asigura derularea procesului de fuziune

Ce firme ar putea să ofere consultanță juridică statului și pe ce bani

Ministerul Digitalizării a aflat în luna august din acest an, printr-o consultare publică, cine și pe ce bani ar putea să ofere consultanță juridică statului român în procesul de fuziune dintre fostul Romtelecom (ex Telekom Romania Communications, unde statul deține 46% din acțiuni) și Orange România.

Ministerul a primit oferte neangajante din partea următorilor operatori economici (în ordine alfabetică):

Botezatu Estrade & Asociații SPARL;
MPR Partners;
Mușat & Asociații;
Valorem Business Advisors.

Media aritmetică a 3 dintre cele 4 oferte neangajante de preț a fost de 4.437.157 lei fără TVA.

De ce are nevoie statul de aceste servicii: Scurt istoric al achiziției Telekom Fix de către Orange

În toamna anului trecut, Orange, cel mai mare operator de comunicații electronice din România, a finalizat achiziția cu 295,6 milioane de euro de la grupul elen OTE a pachetului majoritar de 54% din acțiunile Telekom Romania Communications (fostul Romtelecom), în timp ce statul român a rămas cu 46%.

Pentru a nu afecta concurența, OTE a cumpărat și 30% din acțiunile deținute de Telekom România Communications la fostul Cosmote.

Fostul Romtelecom are de atunci o nouă conducere și funcționează ca subsidiară a Orange, cu numele schimbat din Telekom Romania Communications în Orange Romania Communications.

Grupul Orange are ca obiectiv să fie cel mai mare operator de servicii convergente fix-mobile din Europa și a anunțat că intenționeze să integreze total operațiunile fixe ale fostului Telekom Fix sub umbrela unei singure companii: Orange România.

Este un lucru firesc, așa cum și Vodafone a integrat complet fostul operator de comunicații prin cablu UPC după achiziție.

Cum vrea statul, acționar minoritar, să-și protejeze interesele în viitorul Orange România

Acesta este și motivul pentru care statul vrea să cumpere aceste servicii de consultare și informare juridică. Scopul este elaborarea unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care le are în calitate de acționar minoritar semnificativ, astfel încât să își protejeze interesele și să maximizeze rezultatele obținute în urma procesului de integrare și fuziune.

Printre serviciile solicitate firmei de consultanță se numără:

Analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situaţiei reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania S.A. (procesul de „Due Diligence”).
Aceasta analiză amănunțita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informațiile puse la dispoziție de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).
Restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune in contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.Deși Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalitățile de ajustare, restructurare și tratamente contabile și fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora și să agreeze aceste propuneri.
Elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare. Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea și aprobarea unei corespondențe și documentații specifice care este complexă și stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentația elaborată este completă și conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentației de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii și condiţiile acesteia; formalitățile legale și administrative legate de Registrul Comerțului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentației aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acţionarilor celor două companii; etc.).
Inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile
Participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condiţiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou Acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta).

Va deține statul român 20% din viitorul Orange România?

Este de urmărit cât va ajunge să dețină statul român în Orange România, după finalizarea procesului de integrare a fostului Telekom Romania Communications.

HotNews.ro a scris în exclusivitate în luna august 2020, înainte ca tranzacția Orange-OTE să fie finalizată, citând surse guvernamentale apropiate tranzacției, că statul român, reprezentat atunci de Ministerul Transporturilor și Comunicațiilor, condus la acea vreme de Lucian Bode, a încheiat un acord de principiu cu grupul Orange, conform căruia după preluarea și integrarea operațiunilor fixe, statul să dețină 20% din noua entitate Orange România.

Un Memorandum privind semnarea acestui acord de principiu ar fi fost prezentat în ședința de Guvern de la acea dată, potrivit surselor HotNews.ro, însă datele acestui Memorandum sunt confidențiale.

Informațiile au fost reconfirmate de surse guvernamentale și un an mai târziu când Comisia Europeană a avizat tranzacția.

Liudmila Climoc, CEO Orange România: Avem o înțelegere cu Guvernul pentru o fuziune legală, dar nu avem un acord scris

În luna martie 2022, la 6 luni de la finalizarea achiziției Telekom Romania Communications, oficialii Orange au admis că există o înțelegere cu Guvernul în privința procesului de fuziune, fără a prezenta însă detalii.

La solicitarea HotNews.ro de a explica dacă există un acord de principiu încheiat între grupul Orange și statul român, prin care Orange ar urma să integreze total fostul Romtelecom, iar statul român să dețină 20% din noua entitate, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a spus atunci că există intenția de integrare, dar nu este niciun acord scris în acest sens.

„Ce există este o înțelegere că va fi o aliniere din partea acționarilor către acest scop de a ajunge la o fuziune legală. Este deschidere și suntem în discuții cu partenerii guvernamentali. Vom împărtăși detalii mai multe, când le vom avea.”, a declarat în martie 2022 Liudmila Climoc, CEO Orange România.