Noile măsuri ASF privind desfășurarea adunărilor generale ale emitenților pe durata stării de urgență
Noile măsuri privind desfășurarea adunărilor generale ale emitenților pe perioada stării de urgență generate de COVID-19, emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), au intrat în vigoare la 10 aprilie 2020. Conform noului Regulament ASF nr. 5/2020, emitenții trebuie să recurgă la metode alternative de comunicare la distanță pentru organizarea adunărilor generale ale acționarilor (AGA) programate în perioada următoare pentru aprobarea situațiilor financiare, precum și a celor care nu suferă amânare.
Noile măsuri se aplică emitenților cu sediul social în România ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată (operată de Bursa de Valori București) sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, respectiv AeRO. Prin urmare, ele nu se aplică și emitenților altor tipuri de instrumente financiare admise la tranzacționare, cum ar fi obligațiunile.
De asemenea, regulamentul se aplică doar în cazul AGA pentru care formularele de vot prin corespondență și împuternicirile aveau termen de transmitere către emitent cu cel puțin patru zile lucrătoare ulterior datei de 10 aprilie 2020.
Ce obligații impune noul regulament
Emitenții au obligația să ia măsuri care să asigure desfășurarea corespunzătoare AGA pe toată durata stării de urgență, precum publicarea pe site a unor rapoarte curente care se transmit și către BVB și ASF, prin care vor recomanda acționarilor să utilizeze mijloace electronice/de interacțiune la distanță și să evite poșta, serviciile de curierat sau deplasarea la sediul emitentului. Această recomandare este valabilă pentru accesarea materialelor aferente AGA, pentru transmiterea propunerilor de completare a ordinii de zi, a proiectelor de hotărâre AGA, a întrebărilor și împuternicirilor pentru AGA, precum și pentru exercitarea votului în AGA.
De asemenea, emitenții trebuie să publice pe site rapoarte curente pe care le transmit și către BVB și ASF, prin care informează acționarii despre posibilitatea ca la data desfășurării AGA să aplice restricțiile în vigoare la acel moment privind limitarea numărului de participanți la evenimente desfășurate în spații închise și prin care avertizează acționarii că participarea la evenimente publice desfășurate în spații închise expune participanții la o posibilă contaminare cu coronavirusul SAR-CoV-2, iar emitenții și/sau conducerea emitenților nu pot fi răspunzători pentru un astfel de risc.
Dacă AGA nu se poate desfășura cu prezența fizică a acționarilor, ca urmare a deciziilor exprese adoptate de autorități, emitentul trebuie să asigure desfășurarea AGA prin utilizarea votului prin corespondență, precum și prin exprimarea votului prin utilizarea unor mijloace electronice de transmitere a datelor. În această situație, emitenții trebuie să publice pe site și să transmită către ASF și BVB, cu cel puțin trei zile lucrătoare înainte de data limită pentru transmiterea împuternicirilor/voturilor prin corespondență, un raport curent cu privire la imposibilitatea desfășurării AGA cu participarea fizică a acționarilor.
AGA care au fost deja convocate la data de 10 aprilie 2020 și care, în urma deciziilor adoptate de autorități, nu se pot desfășura cu prezența fizică a acționarilor, vor avea loc prin utilizarea votului prin corespondență și, după caz, prin utilizarea mijloacelor electronice de transmitere a datelor fără reluarea formalităților privind reconvocarea.
Aspecte practice și recomandări
Noile măsuri trebuie aplicate cu respectarea prevederilor din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind desfășurarea AGA prin utilizarea votului prin corespondență sau prin mijloace electronice de transmitere a datelor. Astfel, în vederea utilizării votului prin corespondență sau prin mijloace electronice, este recomandabil ca organele administrative ale emitentului să documenteze și să aprobe în prealabil procedurile interne privind desfășurarea AGA prin utilizarea unor astfel de mijloace sau să asigure respectarea procedurilor interne privind aceste aspecte deja existente.
În cazul utilizării mijloacelor electronice pentru desfășurarea AGA, emitentul va trebui să aducă la cunoștința acționarilor toate informațiile de natură tehnică necesare pentru a permite participarea acestora la adunare în mod corespunzător. În plus, organul administrativ al emitentului se va asigura că mijloacele electronice utilizate respectă condițiile prevăzute de Regulamentul ASF nr. 5/2018.
Regulamentul nu prevede în mod expres în ce măsură obligațiile legale privind participarea organelor de conducere la AGA sau numirea unui secretar al AGA din rândul acționarilor nu mai sunt aplicabile în cazul desfășurării adunării prin utilizarea votului prin corespondență sau prin mijloace electronice, prin urmare aceste obligații rămân aplicabile. Este însă neclar modul în care se vor îndeplini aceste obligații, în măsura în care AGA nu se va desfășura cu prezența fizică a acționarilor.
Articol de opinie de Roxana Bratosin, Senior Associate la Reff & Asociații