Tranzacțiile de tip sale și leaseback: o alternativă la finanțarea bancară

În anumite țări europene, tranzacțiile de tipul sale and leaseback reprezintă un procent deloc de neglijat din totalul tranzacțiilor. În România, acest gen de tranzacții sunt încă rare pe piață. Se vehiculează însă o creștere a numărului tranzacțiilor de acest tip, ca răspuns la situația creată de pandemie și nu numai. Având în vedere interesul crescut pentru astfel de operațiuni, am rezumat mai jos principalele avantaje și dezavantaje pe care această structură le poate aduce pentru fiecare din părțile implicate.

Înainte de toate, tranzacția de tip ”sale și leaseback” se referă la operațiunea prin care o parte (vânzătorul) vinde un activ imobiliar unui cumpărător, iar vânzarea este urmată imediat de un contract de închiriere prin care vânzătorul ia înapoi folosința activului astfel vândut. De cele mai multe ori, cele două acte se semnează concomitent. Rezultatul final este că vânzătorul nu mai este proprietarul bunului, dar continuă să îl folosească. Structura de sale și leaseback se pretează pentru orice tip de proprietăți (spații de retail, industriale, de producție, birouri etc.).

Principalul motiv pentru care vânzătorii apelează la această structură este accesul rapid la lichidități importante. Banii care au fost investiți si au rămas blocați în valoarea bunului pot fi folosiți pentru activitatea principală a societății vânzătoare (investiții, extinderi de activitate, stingerea unor datorii etc.). În contextul situației pandemice actuale, unele firme se confruntă cu presiunea de a accelera dezvoltarea anumitor laturi de activitate (cum ar fi serviciile de livrare sau de tip drive – in pentru anumiți retaileri). La polul opus, altele se confruntă cu o activitate scăzută sau suspendată, trebuind să găsească soluții pentru acoperirea costurilor fixe care continuă să curgă. Nevoia de lichidități este așadar cât se poate de prezentă.

Vânzarea activelor urmată de închirierea lor funcționează ca o formă mai flexibilă și mai ieftină de finanțare. Spre exemplu, un împrumut bancar garantat de o ipotecă pe bunul respectiv ar putea aduce vânzătorului lichidități mai mici, în cazul în care banca nu este dispusă să acorde un credit pentru 100% din valoarea bunului ipotecat. La această ”scădere” de valoare, se adaugă costurile de creditare. Vânzarea urmată de închiriere permite vânzătorului să valorifice 100% din valoarea bunului, cu avantajul suplimentar că poate pasa în sarcina cumpărătorului cheltuielile legate de vânzare (taxe notariale, taxe de intabulare în cartea funciară).

De asemenea, vanzătorul din cadrul unei operațiuni de sale și leaseback este de cele mai multe ori într-o poziție mai favorabilă de negociere a termenilor contractului de închiriere decât un chiriaș obișnuit. În special dacă apelează la un proces competitiv de selecție a cumpărătorului, vânzătorul poate seta un cadru contractual care sa îi fie cu adevărat favorabil. Spre exemplu, în calitate de chiriaș ar putea cere o mai mare flexibilitate în ceea ce privește condițiile de subînchiriere, o opțiune de prelungire a duratei contractului la expirare sau chiar un drept de preemptiune la vânzarea proprietății. Alte aspecte care ar putea fi de interes pentru vanzător în calitate de chiriaș țin de flexibilitatea operațională a spațiului închiriat: îmbunătățiri și modificări, destinația spațiului etc. Practic, orice potențiale dezavantaje decurgând din înlocuirea proprietății cu folosința în baza unui contract de închiriere pot fi adresate comercial prin negociere sau direct prin includerea lor în caietul de sarcini. Desigur, impunerea unor condiții care se îndepărtează prea mult de condițiile de piață poate pune în pericol reușita proiectului.

Ce îi atrage însă pe investitori spre proiectele de sale și leaseback? În primul rând, pentru investitorii care dispun de lichidități, astfel de investiții prezinta un risc redus: ei dobândesc un activ valoros, care generează venituri din prima zi, pe termen mediu sau lung. Reputația și gradul de risc al chiriașului pot fi evaluate de la bun început. Mai mult decât atât, chiar prin realizarea tranzacției, cumpărătorul contribuie la bunăstarea financiară a chiriașului său, ceea ce dă un plus de siguranță. În plus, proprietarul va avea din start un chiriaș care a investit în locația respectivă. Este de presupus că spațiul corespunde specificațiilor sale și chiriașul este cel mai probabil mulțumit de el.

Este posibil ca investitorul să fie nevoit să facă anumite concesii sau derogări față de condițiile obișnuite ale unui contract de închiriere, în funcție și de cadrul contractual setat de vânzător și de puterea proprie de negociere. De asemenea, operațiunea de vânzare va îmbrăca cel mai probabil forma unei vânzări de bun, supusă taxelor aplicabile (taxe notariale, taxe de intabulare în cartea funciară și taxei pe valoare adaugată în cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile pentru taxarea inversă).

Având în vedere cele de mai sus, succesul unei tranzacții de tipul sale și leaseback depinde de structurarea tranzacției în așa fel încât interesele ambelor părți să fie satisfăcute pe termen lung.

Articol semnat de Mirabela Maria, Senior Associate Peli Partners