Când ajustările nu mai sunt locale: MAP și noua realitate a prețurilor de transfer
În ultimii ani, prețurile de transfer au devenit una din principalele surse de dispute fiscale transfrontaliere, atât pentru grupurile multinaționale, cât și pentru administrațiile fiscale din diverse jurisdicții. Intensificarea controalelor fiscale, schimbul automat de informații și presiunea pe alinierea profiturilor la substanța economică fac ca ajustările unilaterale să fie tot mai frecvente — iar riscul de dublă impunere economică să crească exponențial.
În acest context, procedura amiabilă (Mutual Agreement Procedure – „MAP”) capătă o relevanță practică tot mai mare, trecând de la un mecanism mai degrabă excepțional de soluționare alternativă a disputelor, la un instrument strategic de gestionare a riscului de prețuri de transfer.
Publicarea noii ediții a Manual on Effective Mutual Agreement Procedures (2026) — „Manualul” — de către OCDE reconfirmă acest rol și oferă câteva repere clare pentru contribuabili și autoritățile fiscale, inclusiv în contextul procesului de aderare a României la OECD.
De ce MAP este esențial în disputele de prețuri de transfer
În practică, majoritatea cazurilor MAP la nivel internațional sunt generate de ajustări de prețuri de transfer. Acestea apar, de regulă, atunci când două jurisdicții au interpretări diferite asupra: profilului funcțional și de risc al entităților afiliate; selecției comparabilelor și a indicatorilor de profitabilitate; tratamentului serviciilor intra-grup, al redevențelor sau al restructurărilor de business; aplicării metodelor de alocare a profitului (inclusiv profit split).
În lipsa mecanismului MAP, o ajustare de prețuri de transfer realizată unilateral conduce, de cele mai multe ori, la impozitare dublă, întrucât nu există niciun temei legal care să oblige cealaltă jurisdicție să realizeze automat o ajustare corespondentă. Astfel, MAP rămâne singurul instrument prevăzut de tratatele de evitare a dublei impuneri care permite o soluționare coordonată a unor asemenea situații.
Ce aduce nou Manualul OCDE – din perspectiva prețurilor de transfer
Ediția 2026 a Manualului confirmă rolul central al MAP în soluționarea disputelor de prețuri de transfer și eliminarea dublei impuneri, oferind aproape 60 de bune practici, de la modalități de prevenire a disputelor fiscale până la soluționarea unor dispute complexe, inclusiv prin arbitraj.
Aspecte practice
Manualul nu modifică standardul de fond al principiului valorii de piață, ci oferă repere practice privind modul în care autoritățile competente trebuie să administreze și să negocieze cazurile de prețuri de transfer. Accesul la MAP nu trebuie restricționat nejustificat — contribuabilii ar trebui să poată solicita MAP ori de câte ori o ajustare pare neconformă cu prevederile convenției model și apare dublă impunere economică. Accesul nu ar trebui refuzat doar pentru că există căi de atac interne, cazul este complex sau se suprapune cu acorduri de preț în avans.
Manualul reamintește importanța respectării termenelor din convențiile de evitare a dublei impuneri (de regulă 3 ani de la prima notificare a măsurii) și subliniază calitatea informațiilor furnizate în MAP: structura grupului, analiza funcțională, descrierea tranzacțiilor controlate, metoda utilizată, detaliile ajustării și explicația neconformității cu convenția. Aceste cerințe, suprapuse în mare parte cu documentația de prețuri de transfer, ridică implicit nivelul privind calitatea documentației, esențială pentru o soluționare rapidă și eficientă.
Autoritățile competente trebuie să efectueze o analiză independentă, să urmărească un rezultat conform convenției și principiului valorii de piață și pot recurge la ajustări corespondente, compromisuri asupra parametrilor sau soluții multianuale. Se încurajează coordonarea dintre MAP și acorduri de preț în avans, inclusiv posibilitatea de „rollback”, pentru a evita rezultate fragmentate și litigii recurente. În structuri complexe, Manualul promovează MAP multilaterale pentru a elimina situațiile de dublă/triplă impunere în lanț.
Un accent puternic este pus pe rapiditate și managementul eficient al cazurilor, în linie cu standardul minim BEPS Acțiunea 14: resurse adecvate, expertiză specializată, proceduri de management al dosarelor și comunicare transparentă cu contribuabilii.
Relevanța pentru România: MAP ca test de maturitate în materia prețurilor de transfer
În contextul aderării la OCDE, România este evaluată inclusiv prin prisma capacității de a gestiona eficient disputele de prețuri de transfer la nivel bilateral, care se traduce prin: capacitatea ANAF de a susține poziții tehnice solide, aliniate la Ghidurile OECD; disponibilitatea de a analiza ajustările dintr-o perspectivă economică, nu exclusiv procedurală; și cooperarea reală cu autoritățile competente din celelalte state.
Continuarea demersului de aliniere a practicilor locale la recomandările OECD va conduce inevitabil la creșterea predictibilității fiscale, reducerea litigiilor de durată și îmbunătățirea percepției investitorilor asupra mediului fiscal local.
Pentru contribuabilii din România, implicațiile directe sunt multiple: MAP devine extensia naturală a strategiei de prețuri de transfer; riscul fiscal nu va mai fi doar local, ci transfrontalier și reputațional; politicile TP trebuie gândite bilateral, anticipând potențiale ajustări divergente; documentația de prețuri de transfer trebuie să fie utilă și relevantă în MAP, nu doar conformă formal; evaluarea riscului de dublă impunere și identificarea situațiilor în care MAP este instrumentul optim devin necesare; iar definirea unei strategii MAP integrate, aliniate cu pozițiile de grup și politicile fiscale globale, devine relevantă.
Astfel, o abordare structurată a MAP nu înseamnă doar soluționarea unei dispute, ci crearea unui cadru de certitudine fiscală sustenabil, adaptat realităților actuale ale mediului de afaceri.
Concluzie
Într-un context în care disputele de prețuri de transfer devin tot mai frecvente și mai complexe, MAP își va depăși rolul de simplă componentă formală din cuprinsul convențiilor de evitare a dublei impuneri și va deveni un instrument integrat al guvernanței de prețuri de transfer, cu impact direct asupra certitudinii fiscale și planificării pe termen mediu și lung. Pregătirea pentru MAP nu ar trebui să înceapă după finalizarea unui control fiscal — o abordare proactivă poate face diferența între o procedură eficientă și ani de incertitudine fiscală.
Articol semnat de Anastasia Dereveanchina, Director PwC România si Mihail Boian, Partener D&B Davis și Baias
Articol susținut de PwC România